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| - Upchuck empieza a devorar tornillos y empieza a tirar acido, pero Eco Eco lo esquiva y se multiplica creando 1000 Eco Ecos que empiezan a rodear a Upchuck y empiezan a aturdirlo dejandolo inconsiente, pero luego de unos minutos toma devuelta la conciencia y pasa a Lodestar, este da una vuelta al Ultimatrix y de este sale un brillo que hace que de la espalda le salgan picos electricos, luego sus manos se vuelven como las de un humano y sus pies desaparecen, de alrededor del Ultimatrix salen picos y a Lodestar le crecen rayas irregulares por todo el cuerpo naranjas y amarillas, era la forma Suprema de Lodestar, entonces este empieza a tirar rayos de los picos del pecho y todos dan en el blanco, quedando solo un Eco Eco, Lodestar tira un rayo pero Eco Eco lo evade, aun haci va contra el y lo
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| - Upchuck empieza a devorar tornillos y empieza a tirar acido, pero Eco Eco lo esquiva y se multiplica creando 1000 Eco Ecos que empiezan a rodear a Upchuck y empiezan a aturdirlo dejandolo inconsiente, pero luego de unos minutos toma devuelta la conciencia y pasa a Lodestar, este da una vuelta al Ultimatrix y de este sale un brillo que hace que de la espalda le salgan picos electricos, luego sus manos se vuelven como las de un humano y sus pies desaparecen, de alrededor del Ultimatrix salen picos y a Lodestar le crecen rayas irregulares por todo el cuerpo naranjas y amarillas, era la forma Suprema de Lodestar, entonces este empieza a tirar rayos de los picos del pecho y todos dan en el blanco, quedando solo un Eco Eco, Lodestar tira un rayo pero Eco Eco lo evade, aun haci va contra el y lo electrocuta (Nuevo tipo de elctricidad: Estatica), luego empiea a cargar mucha electricidad de su espalda y logra explotar los controles que sostenian a Gwen y Kevin, Eco Eco pasa a Fuego Pantanoso y logra hacer que el agua valla contra todos, pero Lodestar Supremo hace un campo de fuera magnetico que cubre al equipo, Fuego pantanoso pasa por abajo del campo de fuerza y agarra a lodestar, pero este hace una descarga y queda electrocutado, Ven se destransforma y Ben tambien. Kevin absorbe parte del tunel hecho de cemento y logra darle puñetazos a Ven, pero se trasnforma en Fantasmatico y se apodera de Kevin, entonces empieza a tirar pedazos de cemento, Ben se transforma en Fantasmatico y luego pasa a su Supremo (Fantasmatico AF), entonces empieza a tirar rayos violetas y deja inconciente a Kevin, Fantasmatico se Suprematiza mientras que Fantasmatico Supremo se Ultimatiza, su calavera se da vuelta su ojos se hace mas grande, tiene su capa protectora como un chaleco y tiene una capa en su cuerpo. Fantasmatico Supremo trata de ir a pegarle a Fantasmatico Ultimo, pero este aprovecha y abre su capa de piel revelando un agujero negro, este entra y todo termina, pero logra salir y se destransforma, Ben tambien vuelve a la normalidad, entonces este se transforma en Nanomech y se esconde en el agua de alcantarilla y desde ahi empeiza a tirar rayos, pero la crriente lo lleva y se desvia callendo en una gran alcantarilla, entonces Ven se transforma en Acuatico y lo va a buscar, pero Nanomech es demasiado pequeño y logra seguirle tirando rayos, pero luego gracias a la bioluminisencia de su antena, Acuatico logra encontrar a Nanomech y lo encierra en su boca, pero rapidamente abre la boca y de ahi sale Insectoide empezando a tirar baba, luego Acuatico pasa a Jetray y le da un golpe a Insectoide que lo lleva fuera del agua.
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